一个公司法的“漏洞”，或许能帮企业降低巨大风险。

 

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你们有没有发现，绝大部分的有限合伙制私募基金或金融类民营企业的股东或有限合伙人都是有限责任公司而不是自然人么？有兴趣的可以去查一查。

这其中的原因主要有三点，我讲完，你也许就能知道自己该如何选择。

一、有限合伙制的漏洞

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

比如当一家私募基金产生1亿的债务无力清偿时，普通合伙人就要承担无限连带责任，对剩余的债务进行偿还，直至还清为止。

但是！如果这个普通合伙人是一家有限责任公司呢？这就是标题所说的漏洞所在。

根据《公司法》第十五条的规定，公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。因此，根据该条规定，如果法律另有规定，公司可以成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

根据《合伙企业法》的第三条规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。由此可以得出，其余的组织形式并未被禁止作为合伙企业（包括内外资有限合伙、内外资普通合伙、内外资特殊普通合伙）的普通合伙人。

也就是说咱们的法律是允许有限责任公司成为普通合伙人的。有限责任公司成为普通合伙人并对合伙企业的债务承担无限连带责任，并不意味着有限责任公司的股东承担无限连带责任。有限责任公司是独立的企业法人，有独立的法人财产，其以全部财产对合伙企业的债务承担连带责任，有限责任公司的股东仍以出资额为限对有限公司的债务承担有限责任。

现在你明白了么？比如还是一家私募基金欠了1亿，自身无力偿还，普通合伙人也就是常说的GP作为一家注册资本为1千万的有限责任公司，只需要承担其注册资本金额的债务。本应该承担无限连带责任的普通合伙人，现在缺巧妙的将无限连带责任这个巨大的风险变得可控了。

这些年金融骗子也是利用了这一点才这么猖獗。

二、金融灰名单

你可能不知道，咱们国家的最高领导层一直有个潜在共识，就是民间的金融机构全是大骗子，大部分也确实是这样。所以当一个自然人成为一家金融类公司（投资管理、资产管理、典当、小贷、投资咨询等等）的法人或股东的时候，这个自然人就会上一个叫灰名单的东西。会被严格的时时监控，其信用额度也会骤降，很多做金融的早年间都有过信用卡大幅降额的经历，都是因为上了这个金融灰名单。

所以后来，基本所有的金融类企业的股东都是法人股东，用一些文化、咨询、管理公司作为持股股东。

三、税收

用法人做一个公司的股东，还有一点好处就是税收，不过这个要分角度，看你企业的情况和需求，不可一概而论。之前有一篇文章《企业股权架构的选择与“吃人”的骗局（案例详解）》中有一个架构案例，案例中的Y公司和Z公司的设立，就有企业盈利税收与对外投资税收的原因，大家可以看看。

当一个企业盈利分红给自然人股东时需要先交企业所得税，再交股东分红的个人所得税。如果分红给法人股东时，只需要缴纳一次企业所得税，收到分红的企业，这笔分红收入是免税的，相关政策可自行百度。当然这有很多前提假设哈，例如你未来有没有计划要卖股份，有没有计划上市等都会影响你的选择，以上只是提供一种思路。

说完以上三点不知道你是否受到一些启发，仔细理解其原理，再根据自己企业的实际情况举一反三，其实政策和法规还有很多不完善的地方。好人用武器保家卫国，坏人用武器杀人越货，所以不该评价武器的好坏，要看谁用他做什么。其实所有选择无非是规避风险和利益最大化，就看你是否能考虑全面。

昨天发了一篇揭露“走路赚钱”骗局的文章《“走路赚钱” or "走路骗钱"？》有人留言问我们为什么不敢直接说他们就是“趣步”。

不是不敢，他们骗人都舍不得花钱，能舍得花钱请律师起诉我们么？我是不知道除了趣步还有没有别的什么a步、b步。

明天跟大家分享一篇关于“股权代持”一些鲜为人知的用途，敬请关注！

江山父老能容我，不使人间造孽钱。

财税佬炮儿，愿与君共同成长！

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